葡京国际

隐名股东法律问题之再思考
作者: 葡京国际   发布时间: 2012-01-12 17:04:00

长期以来,公司股东的认定问题一直是法律理论界和实务界关注的热点与难点。在实践中,鉴于投资人身份所限,不便明示自身的公司股东地位,亦采取借用他人的名义或者以内部章程的方式入股,而成为公司的隐名股东,以规避相关法律法规使入股行为合法化。这种规避行为往往打着正当投资的旗号,披上合法的外衣,使得在法律上难以对这类行为进行规制。
近期,葡京国际受理的一件公司盈余分配纠纷的案件就涉及隐名股东的认定问题。此类案件鲜为少见,在缺乏可以参考先例的情况下,承办法官通过查阅大量法律条文和司法判例,经过合议庭成员共同商讨,终于成功审结这起经济纠纷案件。
投资人王某本是某机关单位的负责人,主管农业生产与管理,他在2008年采取由家属借款的方式入股某农机公司,商定一年到期后该农机公司连本带利返还股息,后该农机公司在经营过程中获利数万元,并在同一时期将所获利润对其他股东进行了分配。王某认为公司并未对其分配股利,侵犯了其作为股东的权利。经过法庭调查查明,王某并未在公司成立之时以股东的名义出资,只是在公司成立后运营过程中在法定代表人的默许下对公司进行注资,那么,王某的这种行为是否构成事实意义上的隐名股东呢?如果王某是公司股东,能否就公司利润享有分配权是本案的焦点。
针对这一系列问题,合议庭成员多方寻求法律依据,在分析和理清案件各种法律关系的前提下,展开激烈的讨论,并最终形成了一致意见。
隐名股东是指投资人以虚构者或者他人名义,实际认购出资而成为公司的股东。公司法规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利,且公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。王某未能提供证据证明其以股东身份登记于工商行政部门的行政管理档案,亦无证据证明其名字记载于股东名册、股东会会议纪要、股东章程或者出资证明书,因此,王某不是农机公司的显名股东。从另一方面而言,王某不能提供投资协议证明其委托或者以其他形式以农机公司股东的名义代为持股的情况。另外,王某亦未以股东身份参与农机公司管理或者承担该公司的投资风险,违反了公司法规定的公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利,公司股东享有股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利承担民事责任的规定,其从公司纯获利益的行为不符合现代公司运营的共负盈亏的宗旨,据此,无论从证据的完备性,还是从公司运营的原则上来看,王某都不具有事实意义上的隐名股东身份。既然王某不是公司的股东,那么其主张公司利益分配的请求也不能得到支持。
目前,我国公司法对隐名股东相关问题并未明确规定,因此,在司法实践中,一旦隐名股东与显名股东或公司发生争议,或者公司注册资本不实导致股东责任等相关问题诉诸法院时,法官就必须面对并处理隐名股东的问题,从而公平合理地解决纠纷和争议,达到各方面利益的平衡。我们认为,隐名股东在多数情况下是为了规避公司法等相关法律、法规的禁止性规定,故在认定股东资格时,一定要严格遵循制裁法律规避行为的原则,即司法裁判活动不应支持或者纵容违法行为,应当对法律规避行为加以规范和制裁,将非法民事关系通过法律强制力恢复到合法状态,使当事人的不法意图无法得逞,在有力打击规避法律行为的同时,彰显司法正义,也起到法律示范作用。
         


编辑:办公室
文章出处:本院

浏览记录

整站检索

审判研讨

案例评析

经验交流
网站首页葡京国际介绍本院要闻法院文化理论研究司法文书
Copyrights © 2012-2016 All Rights Reserved. 葡京国际 版权所有
如有转载或引用本站文章涉及版权问题,请与我们联系
地址:湖北省荆门市掇刀区深圳大道15号 邮编:448124 鄂ICP备12010191号-1